ZAVOLÁME VÁM ZPĚT

Zavoláme Vám zpět.

Emise dluhopisů / BONDS

  • EMISE A ÚPIS KORPORÁTNÍCH DLUHOPISŮ

    Stručný úvod do problematiky

    TENTO dokument shrnuje v obecné rovině pro představu klientů obecný úvod do zákonné úpravy procesu emise a úpisu korporátních dluhopisů včetně stručného vymezení potřebné dokumentace a právní podpory realizace celého procesu. Cílem dokumentu je pouze nastínění celkového rozsahu a náročnosti poskytovaných služeb. Tento dokument se vztahuje k emisi a úpisu korporátních dluhopisů formou neveřejné nabídky, jež nebudou určeny k obchodování na regulovaných trzích. Tato skutečnost má zásadní význam pro celý proces, jelikož v takovém případě nepodléhá emise dohledu či schvalování ze strany ČNB. Dokument si v žádném případě neklade za cíl být vyčerpávajícím právním rozborem právní problematiky emise dluhopisů a souvisejících oblastí. Jednotlivé aspekty se mohou měnit v závislosti
    na konkrétních požadavcích a specifických potřebách klienta.

    1. Stručně k emisi dluhopisů

    Dluhopis je úvěrový cenný papír, který představuje dlouhodobý závazek emitenta (dlužníka) vůči majiteli tohoto cenného papíru. Dlužník tyto dluhopisy vydává, aby získal prostředky, které potřebuje ke své činnosti. Ten, kdo získá cenný papír, stává se jeho majitelem (investorem) a po celou dobu držení dluhopisu má nárok na výplaty deklarovaných úroků a na vrácení nominální hodnoty dluhopisu v době splatnosti.

    Ve smyslu příslušných ustanovení zákona č. 190/2004 Sb., zákon o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (ZOD), aby mohl být dluhopis vydán, musí obsahovat alespoň tyto základní náležitosti:

    • a) označení „dluhopis“, nejde-li o hypoteční zástavní list, státní pokladniční poukázku nebo poukázku České národní banky,
    • b) údaj o druhu dluhopisu, který lze uvést i odkazem na emisní podmínky, nejde-li o dluhopis, se kterým není spojeno žádné zvláštní právo,
    • c) údaje identifikující emitenta,
    • d) jmenovitou hodnotu jako dlužnou částku; to se nevyžaduje v případě sběrného dluhopisu, plyne-li jmenovitá hodnota ze zápisu v příslušné evidenci,
    • e) výnos dluhopisu, nebo údaj o tom, že výnos je určen rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho nižším emisním kurzem; anebo je z dluhopisu aspoň zřejmé, že dluhopis je bez výnosu nebo kde se lze s tím, jak je výnos určen, seznámit,
    • f) datum nebo jiný okamžik splacení (dále jen „datum splatnosti“) dlužné částky (splacení dluhopisu),
    • g) údaje identifikující vlastníka dluhopisu, nejde-li o dluhopis vydaný jako zaknihovaný cenný papír nebo sběrný dluhopis,
    • h) podpis emitenta, nejde-li o dluhopis vydaný jako zaknihovaný cenný papír nebo sběrný dluhopis,
    • i) číselné označení dluhopisu, nejde-li o dluhopis vydaný jako zaknihovaný cenný papír nebo sběrný dluhopis, a datum emise.

    Vydání dluhopisů zabezpečuje emitent nebo jím pověřená osoba, která obstará vydání emise nebo se smluvně zaváže stát se prvním nabyvatelem emise nebo její části, když emisi dluhopisů je možné vydávat v rámci lhůty pro upisování i postupně po částech (tranších).

    Od roku 2012 již v české republice nenalezneme povinnost schválení emisních podmínek dluhopisů, které budou obchodovány neveřejně, ze strany ČNB, celý proces se tak zcela zásadně zjednodušil. Na druhé straně v případě, kdy má emitent dle zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (ZPKT) povinnost zveřejnit prospekt (viz. část čtvrtá tohoto dokumentu), podléhá prospekt schválení ze strany ČNB. Jedná se o případy veřejné nabídky dluhopisů jako investičních CP ve smyslu ustanovení § 34 ZPKT.

    Dle § 34 a násl. ZPKT je veřejná nabídka investičních cenných papírů jakékoli sdělení širšímu okruhu osob obsahující informace o nabízených investičních cenných papírech a podmínkách pro jejich nabytí, které jsou dostatečné k tomu, aby investor učinil rozhodnutí koupit nebo upsat tyto investiční cenné papíry.

    Tento dokument se soustředí na emisi korporátních dluhopisů, které nebudou veřejně nabízeny ani obchodovány na regulovaných trzích.

    2. Předpokládaný rozsah služeb

    Nezbytné minimum právních úkonů

    • a) konzultace emise s emitentem (zpravidla opakované osobní setkání a konzultace prostředky komunikace na dálku);
    • b) nastavení parametrů emise;
    • c) vypracování emisních podmínek v souladu se zákonem o dluhopisech;
    • d) příprava textace (listinných) dluhopisů nebo;
    • e) právní podpora schválení emise v rámci korporace emitenta (analýza korporátních dokumentů emitenta a nastavení potřebných vnitřních procesů – např. příprava rozhodnutí představenstva, příprava podkladů a realizace valné hromady, dozorčí rady apod.);
    • f) příprava smlouvy o úpisu;
    • g) vytvoření seznamu vlastníků dluhopisů;
    • h) nastavení způsobu nabízení a úpisu dluhopisů koncovým investorům;

    Další volitelné služby

    • i) případná advokátní úschova dluhopisů;

    3. Související náklady

    Předpokládané související náklady

    • a) tisk dluhopisů – předpokládáme tisk dluhopisů jako cenných papírů se všemi potřebnými ochrannými prvky pro zajištění co nejvyšší možné ochrany proti rizikům padělání, jakož i s ohledem na běžné standardy v dané oblasti. Samozřejmostí jsou ochranné prvky jako gilošový motiv, irisový přechod, podtiskový rastr, mikropísmo. V případě zájmu poté vodotisk. Náklady na výrobu dluhopisů mohou výrazně lišit v závislosti na množství dluhopisů, jejich barevnosti a množství ochranných prvků.
    • b) notářský zápis (v případě rozhodnutí valné hromady, či v případě notářského zápisu osvědčující skutečnost, že došlo k emisi a úpisu dluhopisů);
    • c) případné další náklady v závislosti na individuálních potřebách a specifických požadavcích klienta;

    4. Závěrem

    Veškeré informace uvedené v tomto materiálu mají pouze informativní charakter a nelze je tak považovat za právní rady, což v žádném případě není účelem tohoto dokumentu.

    Informace zde obsažené, stejně tak jako názory a pohledy na danou problematiku, jsou názory výlučně autorů tohoto materiálu, kteří nenesou odpovědnost za jejich užití třetí osobou.

    V případě potřeby právní rady nebo právního posouzení se neváhejte obrátit na naši advokátní kancelář, která posoudí vhodnost popsaného postupu pro Vaše individuální potřeby, případně navrhne odpovídající úpravy či doplnění.

Kontakt
Tetragrammaton a.s.

IC: 026 57 023
Žitná 562/10
Praha 2 – Nové Město, 120 00

společnost zapsána v obchodním rejstříku Městského soudu
v Praze, odd. B., vložka 19630

+420 777 025 554
+420 777 775 524

Zajímá Vás více?
Další jurisdikace
KOMPLETNÍ CENÍK